中國經濟網北京11月10日訊 國城礦業(000688.SZ)今日股價漲停，截至發稿報20.92元，上漲9.99%，總市值235.43億元。
【資料圖】
國城礦業11月8日披露的重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)顯示，本次交易中，上市公司擬通過支付現金方式購買國城集團持有的國城實業60.00%的股權。本次交易完成后，國城實業將成為上市公司的控股子公司。
本次交易中，標的資產評估基準日為2025年6月30日，立信評估采用資產基礎法和收益法對標的公司股東全部權益價值進行評估，并選擇資產基礎法的結果作為最終評估結論。本次交易價格以評估結果為基礎，考慮評估基準日后現金分紅事項，由交易各方協商確定。
本次交易的標的資產100%股權評估值為567,021.68萬元，增值率156.40%。考慮到評估基準日后對標的公司評估基準日前滾存的未分配利潤進行現金分紅39,000.00萬元，在評估值基礎上相應扣減上述金額后，本次交易標的資產100%股權對應價值為528,021.68萬元，對應標的資產60%股權為316,813.01萬元，經交易雙方協商最終確定的交易價格為316,800.00萬元。
本次交易為現金收購，上市公司擬通過自有資金和銀行并購貸款的方式支付交易價款。上市公司已于本報告書簽署日與哈爾濱銀行成都分行簽署了《并購貸款借款合同》，約定并購貸款金額為本次交易價款的60%，并在本次交易通過上市公司股東大會等條件滿足時放款。本次交易中，上市公司支付的交易對價中190,080.00萬元來源于并購貸款。
截至2025年6月30日，上市公司資產負債率為57.06%，交易完成后模擬備考報表中資產負債率為82.03%，資產負債率出現大幅上升。主要原因包括：一方面本次交易系同一控制下企業合并，交易對價超過上市公司持有標的公司對應股權比例的賬面凈資產部分依次沖減資本公積、留存收益，使得上市公司歸母凈資產減少207,510.32萬元，按照非同一控制下企業合并模擬測算，2025年6月30日模擬備考報表上市公司資產負債率為65.00%；另一方面本次交易的支付對價中190,080.00萬元來源為銀行并購貸，使得上市公司負債增加190,080.00萬元。
本次交易構成關聯交易。本次交易對方國城集團為上市公司控股股東，根據《公司法》《證券法》《股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。
截至報告書簽署日，國城集團直接和間接持有上市公司69.69%股權，為上市公司控股股東。吳城直接和間接持有國城集團76.97%的股權，為上市公司實際控制人。
上市公司最近36個月內控股股東、實際控制人未發生變更。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國城集團，實際控制人均為吳城。本次重組不涉及發行股份，不涉及上市公司股份變動，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。
標的公司2024年營收同比下降16.33%，凈利潤同比下降34.95%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降33.38%。2023年度、2024年度、2025年上半年，標的公司營業收入分別為261,189.53萬元、218,534.11萬元、107,443.43萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為144,860.11萬元、94,229.43萬元、43,484.57萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為147,478.81萬元、98,251.75萬元、45,848.80萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為71,125.45萬元、8,551.80萬元、40,443.65萬元。
交易報告書草案顯示，2024年一季度，受嚴寒天氣影響，選廠生產用水受限，標的公司主要生產線存在停產情況，從事生產的時間較短，上述期間標的公司凈利潤低于2023年同期水平；目前標的公司已采取供水系統改造、增加中水供應等措施解決嚴寒天氣下生產用水受限問題，保障選廠生產用水穩定供應。
本次收購針對采礦權資產的業績承諾期為本次收購實施完畢當年起連續三個會計年度(以下簡稱“業績承諾期”)。若本次交易在2025年度實施完畢，業績承諾期為2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度實施完畢，業績承諾期為2025年、2026年、2027年、2028年。
若本次交易在2025年度實施完畢，國城集團及其實際控制人吳城承諾標的公司礦業權資產2025年度、2026年度、2027年度扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于172,492.64萬元(含本數)；若本次交易在2026年度實施完畢，國城集團及其實際控制人吳城承諾標的公司礦業權資產2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于236,847.46萬元(含本數)。
國城礦業表示，本次交易前，上市公司主要從事有色金屬采選業務。通過本次交易，上市公司將實現對國城實業的控股，在現有以鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等為主要產品的有色金屬布局基礎上，增加鉬精礦采選業務，進一步豐富公司產品結構。本次交易完成后，上市公司礦產資源儲量將得到大幅增加，有利于強化上市公司整體業務布局及產業整合，增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，從而提高上市公司的抗風險能力和行業影響力，維護全體股東利益。
國城礦業本次交易的獨立財務顧問是聯儲證券股份有限公司。
2024年，國城礦業實現營業收入19.18億元，同比增長60.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.13億元，上年同期為0.63億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-0.90億元，上年同期為0.65億元；經營活動產生的現金流量凈額2.26億元，同比下降61.08%。
國城礦業2025年第三季度報告顯示，公司前三季度實現營業收入17.18億元，同比增長24.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.50億元，同比增長765.89%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-2.03億元；經營活動產生的現金流量凈額-3.16億元。
第三季度，國城礦業實現營業收入6.33億元，同比增長5.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.70億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-0.68億元。
截至2025年9月30日，國城礦業總資產為84.14億元，總負債為49.49億元。據此計算，資產負債率為58.82%。
截至2025年9月30日，國城礦業貨幣資金為11.92億元，同比增長583.88%，主要系出售子公司股權所致。
截至2025年9月30日，國城礦業短期借款5.38億元，交易性金融負債785.60萬元，一年內到期的非流動負債3.29億元，長期借款6.34億元，應付債券7.44億元。據此計算，有息負債共計22.53億元。
